福州达华智能科技股份有限公司关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知

证券代码:002512 证券简称:达华智能 公告编号:2021-068

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福州达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议于2021年12月7日在公司会议室召开,会议决议于2021年12月23日下午14:30在福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼会议室召开公司2021年第二次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

一、会议基本情况

(一)会议届次:2021年第二次临时股东大会。

(二)会议召集人:公司董事会,2021年12月7日公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

(三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

(四)会议召开的日期、时间

其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年12月23日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2021年12月23日上午9:15—2021年12月23日下午15:00期间的任意时间。

(五)会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向股东提供网络投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种;同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

(六)股权登记日:2021年12月20日(星期一)

(七)出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的股东

截止2021年12月20日(星期一,股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权参加本次临时股东大会和行使表决权;不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(该股东代理人可以不必是公司的股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

2、本公司董事、监事及高级管理人员;

3、本公司聘请的见证律师。

(八)现场会议地点:福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼。

二、会议审议事项

(一)本次会议审议的议案由公司董事会审议通过后提交,程序合法,资料完备。

(二)本次股东大会审议的议案:

1、审议《关于投资福米产业园建设项目的议案》

(三)上述议案的内容详见2021年12月8日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()刊登的相关公告。

(四)根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》等法律法规、部门规章、规范性文件等要求,本次股东大会所审议的议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指出上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司股票5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一:本次股东大会提案编码示例表:

四、会议登记事项

2、登记地点:福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼福州达华智能科技股份有限公司证券法务部,邮政编码:528415,信函请注明“股东大会”字样 ;

3、登记手续:

(1)自然人股东:自然人股东出席的,需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记;自然人股东委托代理人出席的,代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)和委托人证券账户卡进行登记。

(2)法人股东:法人股东的法定代表人出席的,需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记;委托代理人出席的,需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书(见附件)和出席人身份证原件及复印件进行登记。

(3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记,但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

(4)代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当进行公告。

(四)注意事项:请在规定的登记时间持相关证件进行登记,登记截止时间为 2021年12月20日下午 17:00。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)

六、其他事项:

(一)会议联系方式

联系部门:证券法务部

联系人:张高利、蔡剑平

联系电话:0591-87510387

联系传真:0591-87767005

(二)会议半天,公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理。

七、备查文件

《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

特此公告。

福州达华智能科技股份有限公司董事会

二○二一年十二月八日

附件1:

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称:投票代码为“362512”,投票简称为达华投票

2、填报表决意见:同意、反对、弃权。

3、议案设置及意见表决

(1)填报表决意见对于本次股东大会议案(均为非累积投票议案),填报表决意见:同意、反对、弃权。

(2)股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2021年12月23日的交易时间,即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月23日上午9:15,结束时间为2021年12月23日下午15:00。

福州达华智能科技股份有限公司关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

授权委托书

致:福州达华智能科技股份有限公司

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)参加福州达华智能科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

委托人(签名/盖章): 委托人身份证号码:

委托人持有股数: 委托人股票帐号:

受托人签名: 受托人身份证号码:

委托日期:2021年 月 日 委托有效期:

本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见

特别说明:

1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打 “√”为准,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

2、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事 项有两项或两项以上指示的,受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投 票表决。

3、本委托书复印、剪报或自行打印均有效。委托人为个人的,应签名(或 盖章);委托人为法人的,应盖单位印章。

证券代码:002512 证券简称:达华智能 公告编号:2021-066

福州达华智能科技股份有限公司

关于投资福米产业园建设项目的公告

福州达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月7日召开第四届董事会第五次会议,会议审议通过了《关于投资福米产业园建设项目的议案》,现将项目具体情况公告如下:

一、本次投资情况概述

1、投资项目概况

公司第三届董事会第六十六次会议决议通过《关于公司签订合资协议暨设立控股子公司的议案》,公司与福州新区开发投资集团有限公司、福州市长乐区城市建设投资控股有限公司共同出资设立了福建福米科技有限公司(以下简称“福米科技”)。为保证公司控股子公司福米科技未来的业务增长需求,福米科技投资建设的福米产业园项目,位于福州市滨海新城临空经济区规划占地面积259277.1平方米,项目地块规划建筑面积456326.8平方米。项目总投资估算共计303,290.98万元。

2、履行审议程序情况

公司第四届董事会第五次会议于2021年12月7日审议通过了《关于投资福米产业园建设项目的议案》,同意公司控股子公司福米科技投资该项目。根据相关法律法规和《公司章程》等规定,本次投资事项在董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

3、其他情况说明

本次投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资项目基本情况

1、建设目标

本建设项目主要目标通过公司的现有资源,引进包括主控模组及智慧显示终端和偏光片贴片在内的业务线。整合福米产业园现有偏光片、智能终端等环节,形成完整的光电显示产业链,将福米产业园打造成为一个智慧、高效、科技的创新产业园。

本项目的建设可加快福州高新技术产业的发展,同时可集聚相关规模企业,在园区及周边区域形成规模经济的光电显示科技产业集群。

2、建设内容

福米科技规划在福州市滨海新城临空经济区建设相关业务线,规划占地面积259277.1平方米(A、B、C项目地块),项目地块规划建筑面积456326.8平方米。场地建设方案主要包括土地调研、工程规划设计、土建施工、幕墙施工、内部结构施工、机电设备安装、生产设备安装与调试、工程验收、内部精装施工、竣工投入使用等环节。

3、投资规模

项目总投资估算共计303,290.98万元,其中工程建设及设备申购费用288,433.55万元,项目建设及其他费用415万元,预备费14,442.43万元。

4、经济效益分析

通过对本项目财务评价结果的分析,可以看出本项目投资回收期合理,投资风险可控,具有较好的经济效益。本项目由于福米科技拥有成熟的商业模式与企业资源,能够保证项目尽快步入正轨,因此投资回收期(税后)为7.29年,符合市场规律且高于制造类企业10年左右的平均回收期。同时项目年均利润(税后)为3.62亿元,内部收益率(税后)达到12.06%,属同行业较高水平。所以从经济效益来看,本项目具有可行性。

三、本次投资目的、存在风险及对公司的影响

1、投资目的

福米科技将整合现有资源,发挥龙头企业带动优势,形成完整的大屏制造产业链。通过整合制造高清大屏的关键原材料,以供应链为媒介,抓住5G18K时代高清大屏的产业机遇,与各合作主体将福米产业园打造为全球知名的光电显示基地。建立福米产业区,将对区域产业发展起到引领和辐射作用,推进领域产业链上、中、下游环节的形成与完善,促进领域产业的技术整合,并依托高端科技,形成未来科技产业园,有利于增强公司的竞争力。

2、存在风险

本项目的其他可预见风险主要来自于政策、市场、经营管理、财务和人才等方面。针对这些风险,公司已经制定了相应的对策措施,尽可能将项目风险降至最低。

3、对公司的影响

本项目对公司未来业务布局与发展具有积极推动作用,符合公司和全体股东的利益,对公司的长远发展和效益将产生积极影响。

公司将根据项目后续进展情况,按规定及时履行信息披露义务。

四、备查文件

1、《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

证券代码:002512 证券简称:达华智能 公告编号:2021-067

福州达华智能科技股份有限公司

关于拟出售全资孙公司股权的公告

一、交易概述

根据公司战略发展及资产结构优化的需要,为进一步有效整合资源,突出主业,结合目前公司的产业链布局,公司决定将全资孙公司厦门东东东科技有限公司的股权出售。

2021年12月7日,福州达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第五次会议,会议审议通过了《关于拟出售全资孙公司股权的议案》,公司拟将持有的全资孙公司厦门东东东科技有限公司(以下简称“厦门东东东”)100%股权转让给重庆市缤丰电子科技有限公司(以下简称“缤丰电子科技”),双方初步商定,同意缤丰电子科技按照承债方式受让股权;

本次出售全资孙公司厦门东东东100%股权的事项不构成重大资产重组,亦不构成关联交易;本次出售孙公司股权事项的决策权限在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。

二、交易对手方的基本情况

截至本次公告日,交易对手方基本情况如下:

1、重庆市缤丰电子科技有限公司

公司名称:重庆市缤丰电子科技有限公司

社会统一信用代码:91500108MA61BATF3J

法定代表人:杨斌

注册资本:人民币5,000.00万元

注册地址:重庆市南岸区梨花大道711号11幢1单元1-2

企业类型:有限责任公司(自然人独资)

股权结构:杨斌持有其99%股权,杨效丰持有其1%股权

经营范围:一般项目:网络与信息安全软件开发,软件开发,互联网销售(除销售需要许可的商品),企业管理咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

其他说明:缤丰电子科技(含其股东、董事、监事、高级管理人员)及其关联方与公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、交易标的的基本情况

1、名称:厦门东东东科技有限公司

2、注册号:91350200302884411F

4、企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

5、经营范围:其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);保健食品批发;保健食品零售;糕点、糖果及糖类预包装食品批发(不含冷藏冷冻食品);酒、饮料及茶叶类散装食品批发(不含冷藏冷冻食品);其他未列明预包装食品批发(不含冷藏冷冻食品);其他未列明散装食品批发(不含冷藏冷冻食品);婴幼儿配方乳粉批发;糕点、面包类散装食品零售(不含冷藏冷冻食品);酒、饮料及茶叶类散装食品零售(不含冷藏冷冻食品);其他未列明预包装食品零售(不含冷藏冷冻食品);其他未列明散装食品零售(不含冷藏冷冻食品);婴幼儿配方乳粉零售;第三类医疗器械批发;计算机、软件及辅助设备批发;通讯及广播电视设备批发;其他机械设备及电子产品批发;贸易代理;其他贸易经纪与代理;计算机、软件及辅助设备零售;通信设备零售;其他电子产品零售;互联网销售;互联网接入及相关服务(不含网吧);软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;动画、漫画设计、制作;数字内容服务;呼叫中心(不含需经许可审批的项目);其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);市场调查;商务信息咨询;企业管理咨询;广告的设计、制作、代理、发布;家用视听设备零售;日用家电设备零售;服装批发;鞋帽批发;其他家庭用品批发;服装零售;鞋帽零售;箱、包零售;化妆品及卫生用品零售;化妆品及卫生用品批发;第二类医疗器械批发;房地产租赁经营

6、注册地址:厦门市软件园三期诚毅北大街5号2601单元

7、法定代表人:曹贞

8、注册资本:人民币3000万元

9、股权结构:公司全资子公司新东网科技有限公司持有其100%的股权

10、财务状况:

四、《股权转让协议》的主要内容

甲方:新东网科技有限公司

乙方:重庆市缤丰电子科技有限公司

丙方:厦门东东东科技有限公司

在本协议中,以上各方单独称为“一方”,合并称为“各方”。

目标公司于2014年7月16日在厦门市设立,由甲方单独出资,注册资本为人民币3000万元,实缴出资3000万元。甲方拟将其占公司100%的股权(以下简称“标的股权”)转让给乙方。现根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定,各方经协商一致,就转让股权事宜,达成如下协议:

(一)股权转让对价、支付方式及期限:

1、甲方持有东东东100%的股权,根据原公司章程规定,甲方已实缴出资人民币3000万元。根据目标公司截至2021年7月31日账面资产总额为21,159.32万元,评估值为21,654.78万元;所有者权益账面值为-2,056.16万元,评估值为-1,560.71万元;以上数据取自厦门东东东科技有限公司股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告,具体详见附件一“厦均达评报字FZ(2021)第0201号”。现甲方将其持有的公司100%的股权转让给乙方。

2、甲方及乙方同意按照承债方式受让股权。

(二)股权交割

甲方保证,配合目标公司自本协议生效之日起【30】天内向主管工商部门提交本次股权转让的工商变更登记申请资料,并于本协议生效之日起【30】天内办理完毕本次股权转让的工商变更登记(工商变更登记日为交割日)。

(三)甲方的陈述与保证

1、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权,保证该股权没有设定质押及其他任何权利负担,保证股权未被查封、冻结,并免遭第三人追索,否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。

2、甲方保证,截至本协议签署日,标的股权足额实缴,甲方不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资、股东资金占用等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为.

3、甲方保证,截至本协议签署日,除本协议第四条第2款所述债务外,甲方与目标公司之间不存在其他债权债务关系。

(四)特别约定

1、本协议书生效后,除本条特别约定的事项,甲方即不再享有和承担标的股权所对应的股东权利及义务,乙方享有和承担标的股权所对应的股东权利及义务。

2、各方确认,截至2021年11月30日,目标公司对甲方有【15,438.81】万元债务尚未清偿,乙方当应自工商变更登记生效之日起,承诺承接目标公司相应债权债务,其中涉及甲方应收款明细表如下(标的交易日应收款明细如有发生变动,以实际金额为准,如有异议,可协商以补充协议的形式另行签署):

3、乙方扣减净资产(负值-1,560.71万)后,应付甲方13,878.10万元(人民币大写金额:壹亿叁仟捌佰柒拾捌万壹仟元整),在协议签订后十个工作日内支付1000万元(人民币大写金额:壹仟万元整),股权交割后,2021年12月31日前支付5000万元(人民币大写金额:伍仟万元整),余额在2022年12月31日前付清,以上款项需汇入甲方指定银行账户。

4、评估期后事项以当期财务报表数据为准。

(五)违约责任:

1、本协议书一经生效,各方必须自觉履行,任何一方未按协议书的规定全面履行义务,应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款及应付甲方(含关联公司)的债务,每逾期一天,应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失,乙方支付的违约金金额低于实际损失的,乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因,致使乙方不能如期办理变更登记,或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的,甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失,甲方支付的违约金金额低于实际损失的,甲方必须另予以补偿。

4、各方同意并承诺,对于因其违反本协议约定而使任何一方遭受的或与之有关的所有损失,其将向对方做出赔偿,使之免受损害。

(六)协议书的变更或解除:

本协议各方经协商一致,可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的,相关方应另签订变更或解除协议书。

(七)有关费用的负担:

在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计等费用),由甲方承担。各方因本次股权转让而产生的相关税费,由各方依照相关法律、法规各自承担。

五、本次交易对公司的影响

根据公司战略发展的规划,本次出售全资孙公司的股权有利于公司整合资源,进一步调整产业布局,全力以赴布局核心产业。本次交易完成后,有利于公司回笼资金,所得款项将用于公司生产经营及转型升级发展;如本次出售孙公司100%股权转让顺利完成,对公司经营业绩将产生积极影响,为公司、股东创造更大价值回报,有利于保障公司及股东特别是中小股东的合法权益。

六、独立董事意见

本次转让全资孙公司股权的事项,有利于公司整合资源,进一步调整产业布局,全力以赴布局核心产业。本次交易完成后,将为公司收回投资,有利于公司回笼资金,所得款项将用于公司生产经营及转型升级发展;本次交易将对公司经营业绩产生积极影响,为公司、股东创造更大价值回报,有利于保障公司及股东特别是中小股东的合法权益。本次收购不构成关联交易,亦不构成重大资产重组;本次出售孙公司股权事项的决策权限在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。本次股权转让是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的,不存在损害公司和股东权益的情况;本次出售孙公司股权的事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过,决策结果合法有效。因此,我们同意出售孙公司股权的议案。

2、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届第五次会议相关事项的独立意见》

证券代码:002512 证券简称:达华智能 公告编号:2021-065

福州达华智能科技股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

福州达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议于2021年12月7日在公司会议室举行,会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2021年12月2日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事,本次应出席会议的董事9名,实际出席会议的董事9名,会议由董事长陈融圣先生召集并主持;公司部分监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,审议了会议通知所列明的事项,并通过如下决议:

一、 审议《关于投资福米产业园建设项目的议案》

为保证公司控股子公司福建福米科技有限公司(以下简称“福米科技”)未来的业务增长需求,福米科技投资建设福米产业园项目,位于福州市滨海新城临空经济区规划占地面积259277.1平方米,项目地块规划建筑面积456326.8平方米。项目总投资估算共计303,290.98万元。

本次投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规和《公司章程》等规定,本次投资事项在董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

本议案表决情况:九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

二、审议《关于拟出售全资孙公司股权的议案》

根据公司战略发展及资产结构优化的需要,为进一步有效整合资源,突出主业,结合目前公司的产业链布局,公司拟将持有的全资孙公司厦门东东东科技有限公司(以下简称“厦门东东东”)100%股权转让给重庆市缤丰电子科技有限公司(以下简称“缤丰电子科技”),双方初步商定,同意缤丰电子科技按照承债方式受让股权;

三、审议《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2021年12月23日下午14:30在福建省福州市鼓楼区软件大道 89号福州软件园G区17号楼会议室召开2021年第二次临时股东大会。

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